公元前655年，晋献公决定将虢国和虞国从地图上抹去。这一次又是荀息献计、里克带兵，晋献公亲征，定下战役目标是先灭虢，再灭虞。
得到虞国同意后，里克再次率兵南渡黄河，将虢国新都城上阳团团围住。虢国此时已无个援，数年来分别与犬戎、晋国连续交战，军疲民乏，仅仅坚守了不到一个月，便被里克大军攻破下阳。虢国遂灭。
平灭虢国是这一次出征的首要目标，也是在意料之中的。其实早在晋军围困上阳之时，里克便将目光投向了身后的虞国。该怎样在虢国被灭后，顺手将虞国也灭了呢？
战争，并不是象小说故事那样“大军到，战胜了”。战争是残酷的，作为统帅，如何以最小的代价取得战争的胜利，是习惯性考虑的问题。无论是虢国，还是虞国，历史只留给了我们“假道伐虢”这样一个典故，貌似这两个国家很软弱无力，随便踩踩便踩死了。
如果真那样，晋国又何必费力地搞什么假道伐虢，直接先灭了虞国，再灭了虢国就是。所以说，当时的这两个国家，其实都是级别都为公爵的地方强国。
现在虢国虽灭了，但虞国却是毫发无损。哪怕是晋军回师攻打虞国，虽然也可能打下，但要付出的代价可能是很惨重的，晋国绝对不能接受一个杀敌一千自损八百的惨胜。
国君定下了总体战略方针，具体实施便要靠前方统帅了。里克便在思考这个问题。
里克把荀息叫来一起商议，两人都认为，现在晋国主力都在虞国南边，直接攻打虞国，一方面，后勤保障严重不足，另一方面，正面作战代价太大。
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虞国，最好的来个包饺子。两位晋献公的肱股大臣便定下了计策：先由荀息带一部兵马随晋献公回晋国，剩下的，则由里克率领找个理由驻扎在虞国边境。然后，晋军一部从国内出发至虞国，里克的部队由虢国方向北上虞国，形成南北包围之势。这样，虞国便唾手可得。
晋献公很满意。他便带着一部分晋军回国了，回国后，立即作好战争动员和一切准备。
荀息则去见虞公，将很多从虢国得来的财宝献给了虞公。虞公当然很开心，当得知晋军统帅里克将军因战事劳累而病于军中，不能随晋献公回国，只能暂时驻扎在虞国境内时，满不在乎。
为展示虞国对晋国的友好，虞公不但同意晋军暂时在虞国驻军，还派人问候了里克。
晋献公回到晋国后，马上便整顿了军队，作好了进军虞国的准备。根据荀息与里克计策，晋献公将军队伪装成狩猎的部队，然后派人送书给虞公，为庆祝两国联合灭掉虢国，晋献公邀请虞公一起开展友好狩猎活动，地点便选择在虞国国都附近的森林里。
虞公阅后大喜，便准备停当，热情欢迎晋献公的狩猎队伍到来。
晋献公如期而至，两国的两支狩猎部队便开展了激烈的狩猎比试。也许虞公主场关系，所以狩猎开始后，虞公公猎物要比晋献公多一些，非常高兴。
只是虞公不知道的是，就在他带着狩猎部队和晋献公一起狩猎时，里克的病突然好了，并且率兵直攻虞国都城。而从晋国出发的部队在荀息的带领下，已到了虞国，两支部队合围虞国都城。
此时，晋献公已得知虞国都城被围，便笑嘻嘻地对虞公说：“虞公狩猎可否结束了呢？寡人的猎物已经到手了哦。”
虞公还没明白过来是怎么一回事，便被晋军围住，在自己的国家里成了晋国的俘虏。虞公这才看清了形势：自己已是俘虏，晋国大军已围住了都城，大势已去。长叹一声，宣布投降。
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